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Que faire de l'associé qui veut tout?!

Mis à jour le 05 Mars 2014
La part du lion

Un de vos associés, au regard de son statut, de son expérience ou de sa notoriété vous impose sa vision de la société.
Il impose des clauses l
ui permettant en cas de perte de la société, de ne pas avoir à payer mais d’obtenir les plus gros bénéfices de celle-ci en cas de jackpot.
Vous vous perdez un peu dans ses explications, qui se brouillent mais qui mènent à la même conclusion :
Il veut tout en cas de succès et ne rien perdre en cas d'échec.
Que peut-on faire face à l’associé qui veut tout ?

Le Lion qui s’approprie tous les bénéfices

Votre associé veut se tailler la part du lion.
Cette expression est tirée d’une fable de Phèdre reprise ensuite par La Fontaine.
Elle peut ici être illustrée par l’associé qui souhaite contribuer le moins du monde aux pertes de la société mais qui veut bien entendu ne rien vous laisser des dividendes qui pourront être versés.

Cependant, tout associé, parce-qu’il est associé a le droit aux bénéfices.
Que faire face à l’associé qui tel un lion s’attribue tous les bénéfices en ne vous laissant que des miettes ?

La Fontaine, dans la fable de La Génisse, la Chèvre, la Brebis et le Lion, vient nous illustrer les dangers qu’il y a à s’associer avec le fort, la personne puissante, celle à qui on ne peut rien refuser, personnifiée par le Lion.
Les 4 protagonistes décident de s’associer après avoir fait acquisition de leur proie, un cerf.
Le Lion commence par attribuer le « partage » qu’il imagine de leur proie :

 

« Je prends la première ; parce-que je m’appelle Lion
La seconde, vous me la cèderez parce-que je suis vaillant ;
La troisième m’appartient, parce-que je suis le plus fort ;
Quant à la quatrième, malheur à celui qui la touche »


Certes, l’associé « fort » ne montrera pas sa volonté de vous destituer totalement de tous les bénéfices, il le fera par des clauses qui lui attribueront toute ou la majorité des bénéfices de la société.
C’est à partir d’ici que l’on peut faire intervenir la notion de clause léonine.

La clause léonine ne laisse plus sa part au Lion

Le terme léonin vient du latin léo, qui signifie Lion.
La clause léonine doit son appellation à la fable de La Fontaine que nous venons de vous reproduire un extrait.
Aujourd’hui la clause léonine est la clause par laquelle un associé se réserve la plus grosse part au détriment des autres associés. C'est un cas qui peut arriver quand un associé apporte son réseau de clients, ou contribue par des apports financiers ou techniques tels qu'il décide par des clauses qu'il ne serait pas concevable en cas d'échec de devoir payer pour les dettes de la société et souhaite en cas de succès s'arroger une grosse partie du gateau. 

Par sa mauvaise foi, l’associé, tout comme le Lion, se fait seul maître du butin, de tout le bénéfice.
L’associé qui veut tout est celui qui, par une clause, va vous priver de votre droit aux bénéfices, ou vous en laisser une part tellement insignifiante qu’elle équivaut à une absence totale de bénéfice.
Parce que cette clause a pour objet de contredire un principe du droit des sociétés selon lequel tous les associés doivent contribuer aux pertes de la société et ont le droit à une part de ses bénéfices.
Ces clauses étant formellement interdites sont considérées comme étant non écrites !
Le Lion ne pourra plus prétendre à s’octroyer tous les bénéfices, sauf dans les Fables.


Conclusion

Si dans les Fables, les forts et le Roi de la Jungle peuvent s’octroyer tous les bénéfices dans une association, tel n’est pas le cas entre les associés d’une société.
Aucun associé ne peut s’octroyer tous les bénéfices au détriment des vôtres : c’est la force de la prohibition des clauses léonines.


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