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A quoi sert un pacte d'actionnaires?

Mis à jour le 11 Janvier 2013

Le pacte d'actionaires: Pourquoi les investisseurs nous l'imposent?

Pourquoi les investisseurs imposent-ils un pacte d'actionnaires lors d'une levée de fonds? En quoi est-ce utile? Quelles sont les clauses importantes? Le pacte d'actionnaires est-il efficace? Voici une excellente vidéo récapitulative réalisée par Linklaters. A regarder avec attention!



Vous trouverez la vidéo sur la levée de fonds et le pacte d'actionnaires sur le lien suivant.
On retiendra notamment que le pacte d'actionnaires est un outil:

  • Supplétif car les statuts n'offrent pas assez de souplesse
  • Utiles pour les actionnaires industriels car ils veulent se prémunir contre l'entrée d'un tiers et garder le pouvoir même en restant minoritaire
  • Qui permet aux actionnaires financiers d'organiser la sortie
  • Privé sauf pour les sociétés cotées

Que la règle de base en matière de prise de décision est :"le pouvoir est proporitionnel au capital détenu." Le pacte permet de changer cette règle.

Linklaters cite les clauses de convention de vote : Plusieurs actionnaires s'accordent pour voter dans un même sens. L'objet doit etre limité dans le temps et ne pas aller à l'encontre du droit social.

Un pacte d'actionnaires est-il efficace ?

Le pacte d'actionnaires peut être source de contentieux notamment sur trois points :

  • Durée,
  • Execution forcée,
  • Parties prises aux pacte

Normalement, avec un pacte d'actionnaires, on met en place un mécanisme dit de porte fort: C'est une promesse qui se résoud par une indémnité : On ne peut pas forcer l'exécution. On n'obtient que des dommages et intérêts.

Il faut se méfier de la durée du pacte d'actionnaires et éviter les engagements perpétuels. Pour les pactes, il y a un risque spécifique. Si le pacte d'actionnaire est à durée indéterminée il peut etre dénoncé à tout moment par un préavis raisonnable. "Un pacte applicable aussi longtemps que la durée où l'on est actionnaire est considérée comme a durée indéterminée.. Il peut être dénoncé à tout moment.

Autre exemple de jurisprudence : les clause de vote. Elles ne sont licites que si la durée est limitée,  leur champ est limité (conforme à l'intérêt social) et sans aucune rétribution financière en contre partie. 

Un cas intéressant vu dans la vidéo : Peut on forcer l'exécution d'une clause de pré emption ? On ne peut obtenir que la nullité de la cession mais à a double condition : le bénéficiaire de la clause de préemption doit démontrer l'existence même du pacte d'associés et de la clause et doit surtout démontrer la volonté du bénéficiaire de s'en prévaloir. 

 

 

 

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