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Ces clauses auxquelles on ne pense pas forcément

Mis à jour le 11 Septembre 2014
pensez à ces clauses

Certaines clauses du pacte d’associés (ou d’actionnaires) sont peu connues, ou un peu tabou.  Voici un exemple qui montre l’importance de deux clauses à inscrire dans votre pacte d’associés. Il est important d'y penser et d'en discuter avec vos associés.






 

La clause de sortie pacté

Dans cet exemple, nous allons prendre 3 entrepreneurs (A, B et C). Ils se connaissent bien et ont beaucoup d’expérience dans le milieu entrepreneurial. C’est d’ailleurs pour çà qu’ils ont décidé de signer un pacte d’associés, alors qu’ils s’entendent à merveille. Chaque associé possède 1/3 de la société.

Ils ont créé une application Iphone qui cartonne, leur entreprise se développe à grande vitesse. Tout est parfait pour eux. 

Cependant au bout de 2 ans d’activité, un concurrent très sérieux arrive sur le marché. Le chiffre d’affaires de nos 3 amis commence à en ressentir l’effet, mais ils se battent pour continuer. Sauf l’associé C qui souhaite arrêter l’aventure et qui cherche à vendre ses parts (Les deux autres associés sont d’accord). Il trouve un repreneur (D) en qui il a totalement confiance, et lui cède la totalité de ses parts.

Le seul problème lié à cette transaction est qu’aucune clause de « sortie pactée » n’avait été signée.
La clause de « sortie pactée » empêche tout associé de céder ses parts à un tiers si ce dernier ne signe pas le pacte d’associés. N’ayant pas inscrit cette clause dans le pacte, C peut tout à fait vendre ses parts à D sans que ce dernier n’ait à signer le pacte.

Nous avons donc maintenant 3 associés A , B et D à la tête de l’entreprise. Et seul A et B ont signé le pacte.

Il peut être important d’inscrire une telle clause pour assurer l’équilibre permanent au sein de l’entreprise, et ce, même après l’arrivée d’un nouvel associé.

Heureusement, A et B ont eux aussi confiance en D, mais il y a encore une clause qu’ils ont oubliée…

La clause en cas de décès

Grâce à l’arrivée en pleine forme de D dans l’entreprise, nos 3 associés ont réussi à relever la barre, et leur chiffre d’affaires augmente à nouveau. Ils ont bien fait d’accepter cette cession et sont ravis des résultats obtenus.

Malheureusement, un soir, l’associé B rentre en voiture et percute un camion. Il meurt sur le coup. A et D sont sous le choc mais s’en sortent et ne se laissent pas abattre par la terrible nouvelle.

Cependant ils ont oublié de prendre en compte un détail important… Les parts de l’associé B sont héritées par sa famille. N’ayant plus de femme, mais 3 enfants, ce sont ces derniers qui récupèrent  les parts…

A et D souhaitent racheter les parts aux enfants, mais ils ne sont pas tous d’accords. Le processus prend beaucoup de temps et fait ralentir l’activité de l’entreprise.

Heureusement cette situation peut être évité en incluant une clause en cas de décès. Cette clause autorise les associés à racheter les parts du défunt avant que celles-ci soient héritées par la famille. Ainsi, si A et B avaient pensé à inscrire une telle clause, nos associés auraient pu racheter les parts de B.


Ces deux exemples montrent l’importance de signer un pacte d’associés. Il faut aussi faire très attention aux différentes clauses que vous indiquez dedans. Ce n’est pas parce que vous avez signé un pacte que vous êtes à l’abri d’un conflit ou d’une situation de blocage. Il faut réfléchir en amont de la signature à toutes les situations possibles, comme les deux que nous venons de voir.

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